2019年企业并购方法有什么?

1、整体回收目的公司

整体回收目的企业的具体做法与后果是回收方吞并目的企业的全部，在并购行为完结时，目的公司不复单独存在而成为兼并方的一部分。兼并方在同意目的公司时，同时也将目的企业的全部包含资产、债权债务、职工职员等都接收过来，然后根据我们的营运管理方法进行管理经营。

在这种形式下，并购方特别需要关注目的企业的负债状况，包含未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。由于目的公司一旦移交给并购方，这类债务就会成为并购方的债务，由回收方承担。如若事先不清，事后被证明是有一大笔债务要由兼并方承担，那兼并方就会背上沉重的包袱，甚至得不偿失。

2、回收目的公司资产

回收目的公司资产指只获得目的企业的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设施、原材料、生产成品等外，一般也包含无形资产比如商誉、专利、许可、商号、商标、常识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术、秘诀等，与向政府获得的企业经营所需的所有许可、批准、赞同、授权等。

经由回收目的公司资产形式回收后，目的公司可以继续续存下去，经营下去，也可以在其觉得缺少必要的资产并了结了企业的债权债务而不必或不可以继续经营下去时，即刻解散。无论目的公司是继续存续还是随后解散，都对回收方无任何影响，除非回收目的公司资产是以承担目的企业的部分或全部债务为代价。

在这种形式下，回收方不必担忧目的企业的债权债务会对回收方带来什么影响，由于依这种形式并购方获得的只不过目的企业的一些物，物本身只不会承担什么债权债务的。但并购方应该注意所回收的物是不是存在有抵押或供应限制等事情，如有，就需由目的公司先将抵押或供应限制的问题解决了，再进行并购事宜。

3、回收目的企业的股权

回收目的企业的股权股票或股份是如今发生最多的一种公司并购形式。在这种形式下，回收方经由协议或强行回收的方法发出回收要约，获得目的公司少量的股票或股份。目的公司照常存续下去，债权债务也不容易手，但其股东职员、持股比率却发生了变化，目的企业的控制权发生了变化和转移，因之而起的则是经营目的、营运管理职员、经营方法、经营作风等均可能发生变化。

回收目的企业的股票的结果是回收方获得了目的企业的控股权，成为目的企业的大股东，兵不血刃，和平演变，直接操纵，控制目的公司。上述几种方法，从不同角度、不同方面来比较，各有利弊。

假如经评估，并购一个目的公司在法律上无障碍或无紧急障碍，从而使此项并购可以进行，律师就要剖析各种并购形式对并购方的利弊或或产生的法律责任。帮助当事人确定一最好并购形式，把法律风险减少到最低限度，并获得包含税收等平衡的利益。这里，合理避税的安排也是极为关键的。

2019企业并购步骤是什么?

企业并购的步骤包含策略决策、并构筹备、并构推行和公司融合四个过程，具体为：

1、策略决策

1.明确并购动机和目的：企业第一应明确为什么要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤角逐对手、提升利率、分散投资风险、获得品牌和销售途径等。回收动机必须要符合企业整体的进步策略。

2.进行市场察看和调查：依据企业的并构动机，对有关市场进行关注和调查，知道类似商品的销售、角逐、角逐对手，可供回收的对象。

2、筹备阶段

1.锁定目的：比较本企业和回收对象的长短处，怎么样优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定回收目的。进一步知道回收目的的经营、盈利、供应动机，与竞购形势和竞购对手状况。

2.确定回收方法，是股权回收还是资产回收，整体回收还是部分回收;明确回收资金来源和可能。

3.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障迅速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业职员，决定他们参与的范围和成本。

4.签订并购意向书：意向书内容包含并购意向、非正式价格、保密义务和排他性等条约。意向书一般不具法律效力，但保密条约具备法律效力，所有参与谈判的职员都要恪守商业机密，以保证即便并购不成功，并购方的意图不会过早地被外面了解，目的企业的利益也能得到维护。

3、并构推行

1.对回收项目进行初步评估，包含行业市场、目的企业的营业和盈利、对回收后的设想和预期值、资金来源和回收程序，包含批准手续等进行评估，初步确定回收定价。

2.拓展尽职调查：从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目的公司进行调查。通过直接查阅目的企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，知道被回收公司历年经营，盈利状况，有无对外债务，潜在诉讼，财务规范是不是健全，对外合同的条件和实行状况。知道市场份额、行业、前景和角逐形势，确定目的公司目前和以后的市场策略地位。剖析目的公司经营近况，提出改变手段和预测回收后的成本。剖析价格和构成是不是合理，公司人力资源配制和福利状况，管理职员的能力及职员对回收的态度。

3.提出最后评估报告，将尽职调查结果加入最后评估报告，拟定对目的企业并购后的业务计划书：包含对目的公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、筹资方法、职员安排、批准手续等内容。整理计划是取得政府担保和商业银行贷款的重点原因。提出最后回收价格。

4.谈判、签约，交易双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。假如涉及外国企业的，签署后的合同还将依据中国和外国的有关法律进行公证和或审批，有的回收项目还需外国或国际组织反垄断机构的审批。

5.资产移交，并购合同应付资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方公告监管机构付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购手续才算正式结束。

4、融合阶段

一项回收活动是不是能达到预期目的，两家企业的顺利融合至关要紧。这包含：

1.经营目的的一致;

2.商品的互补，而不是角逐;

3.财务和税收系统的协调;

4.有效的监督机制;运营步骤和各项管理规范的和谐;

5.统一IT系统，达成内部信息通畅交流;

6.不同企业文化的认可与交流。

2019年企业并购存在什么风险?

1、信息不对称风险

因为“信息不对称”现象的存在，在有效市场条件下，投资者依据这类信息进行并购决策，择优避劣。然而，公司财务报表和股价等信息又有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能与企业基本状况及变化完全一致，公司仍可在规范、原则允许的范围内隐藏不必公开的商业秘密。可见，“信息不对称”的现象影响着并购行为，成为并购经营者需要严加关注和防范的一种风险。

2、财务风险

1、对价值的预测风险

在确定要并购的企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的看法合理地估算目的企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目的企业的估价取决于并购企业对其将来自由现金流量和时间的预测。对目的企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购企业的估价风险.

2、并购的筹资风险

并购的筹资风险主如果指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，怎么样借助企业内部和外部的资金途径在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的重点。并购对资金的需要决定了企业需要综合考虑各种筹资途径。并购企业应针对目的企业负债偿还期限的长短，保持正常的营运资金，使投资收购期与借款类型合适合，合理安排资本结构。

3、经营风险

1、经验的外在风险。

一方面是在市场经济环境中，企业都面临着巨大的角逐重压，很多企业都在抢夺同一片市场，为自己争取更多的客户群。为了获得更多的客户和销售收入，角逐对手常常调整我们的角逐方案。使外部环境发生预期变化。其次，政府政策变化对企业经营的影响。

2、经验的内部风险。

作为买方，企业所购买的应当是一个可以运营的目的企业的整体业务，而不止是简单的资产总和，要做到这一点，企业集团需要做到拥有强大的营运管理能力作为支持，不然，将可能跌入经营不善的陷阱。

4、审计风险

1、审计前的风险

第一与并购环境有关的审计风险：与并购环境有关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。第二与价值评估有关的审计风险：与价值评估有关的审计风险主要指对目的企业、主并企业的经济实力、进步策略的评估、企业并购的收益与本钱评估及其有关的审计风险。

2、审计中的风险

为了节省现金，不少企业使用换股方法进行合并。在企业使用换股合并的状况下，正确确定换股比率是决定企业合并能否成功的重点一环。正确确定换股比率应合理选择目的企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、进步机会、将来成长性、可能存在的风险与合并双方的互补性、协同性等原因，全方位评估双方企业的实质价值。

3、审计后的风险

企业并购推行后，进行有效的整理对于达成并购目的是至关关键的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织状况、与原有顾客关系的处置状况、企业内部组织结构的设置状况、等方面进行。并购整理阶段就是要让协同效应发挥出来，包含生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等每个方面。

5、企业文化风险

1、文化冲突

一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的，处于不同文化背景的各方管理职员、职员因为不一样的价值观念、思维方法、习惯风俗等的差异，对企业经营的一些基本问题总是会有不一样的态度和反应

2、职员的态度

两个或两个以上公司合并后，势必涉及到高层领导者的调整、组织结构的改变、规章规范和操作流程的重新审核、员工重新定岗与富余职员的去留，这类都会引起管理者和职员思想、情绪的波动，对并购态度表现不一。

6、营运风险

并购完成后，并购者没办法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应，从而没办法达成并购的预期成效，有时好企业遭到较差企业的拖累。营运风险的表现大致有两种：一是并购行为产生的结果与初衷相违;二是并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。

7、反回收风险

在企业并购活动中，当企业对目的企业的股权进行回收时，目的公司并不甘心于束手就擒，一般会采取手段进行反回收，特别是在面临敌意回收时，目的公司或许会不惜所有代价，在投资银行的帮助下，使用各种反并购手段。反回收的行动会增加并购工作的困难程度和风险，从而给并购工作带来种种不利后果。